“公司的整體利益是最重要的，為了這個(gè)雙方都需要作出讓步，最后大家選擇了理性的模式，這其實(shí)不是什么諒解不諒解的問(wèn)題，現(xiàn)在的局面是個(gè)雙贏的選擇?！?1月11日，國(guó)美電器副總裁何陽(yáng)青對(duì)本報(bào)記者表示。

　　此前一天晚10點(diǎn)53分，國(guó)美電器(0493.HK)發(fā)布公告稱(chēng)，當(dāng)天，國(guó)美電器董事局與大股東達(dá)成了“諒解備忘錄”，其中國(guó)美電器董事局董事人數(shù)將從11名增加到13名，同時(shí)建議委任大股東Shinning Crown提名的鄒曉春和黃燕虹出任公司的執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事。

　　不過(guò)，這一任命還需要特別股東大會(huì)的審議，何陽(yáng)a表示，“特別股東大會(huì)召開(kāi)的時(shí)間，在11月16日國(guó)美電器三季報(bào)公布的時(shí)候?qū)⒋_定，而董事局將提議所有股東對(duì)兩位新董事的人選投贊成票，而且，雙方已承諾將在所有方面合作，落實(shí)各項(xiàng)行動(dòng)和措施，來(lái)打造一家更強(qiáng)更具盈利能力的公司?！?/P>

　　這一結(jié)果，并不出乎業(yè)界的預(yù)料。

　　雖然10月28日大股東方面以“董事局拖延談判”為由，曾威脅將非上市門(mén)店剝離，并再次召開(kāi)特別股東大會(huì)，但第二天，陳曉就對(duì)本報(bào)記者表示，“談判還將繼續(xù)進(jìn)行，雙方達(dá)成的共識(shí)繼續(xù)有效?！?/P>

　　11月1日，雙方恢復(fù)談判，在短短10天之后，雙方便達(dá)成了諒解備忘錄。不過(guò)，這一“諒解”僅僅是對(duì)9月25至26日雙方談判形成的方案的一次確認(rèn)。

　　在這場(chǎng)由大股東黃光裕家族和二股東貝恩主導(dǎo)的談判中，除了“董事會(huì)席位”，“陳曉的去留”和“非上市門(mén)店割裂與否”，是另外兩大焦點(diǎn)議題。黃光裕家族此前已在表示，希望尋求一隆耙煥孔印苯餼齜槳浮

　　三分之一，這仍不是最終的“和局”。

　　以退為進(jìn)？

　　“這幾天就會(huì)有結(jié)果，雙方應(yīng)該會(huì)有一份協(xié)議?！?1月8日，國(guó)美電器一位高管在接受本報(bào)記者時(shí)采訪表示。

　　顯然在11月8日之前，雙方已經(jīng)對(duì)諒解備忘錄的框架達(dá)成了一致，那就是董事從11名增加到13名，增補(bǔ)鄒曉春和黃燕虹為董事，而大股東承諾放棄分割非上市門(mén)店。

　　在11月1日雙方談判重啟，到11月10雙方達(dá)成協(xié)議，大股東的態(tài)度出現(xiàn)了很大的變化，從發(fā)布聲明反擊陳曉所說(shuō)“切割非上市門(mén)店是一張廢牌”并聲稱(chēng)將再次召開(kāi)特別股東大會(huì)，到最終接受貝恩提出的增選董事方案，這中間究竟發(fā)生了什么？

　　黃光裕家族代表告訴本報(bào)記者，“這樣的結(jié)果是一個(gè)好的開(kāi)始，至少大家結(jié)束了過(guò)去幾個(gè)月來(lái)劍拔弩張的狀態(tài)，雙方達(dá)成了書(shū)面的諒解備忘錄，今天國(guó)美電器股價(jià)大漲，也是所有股東對(duì)這個(gè)狀態(tài)的認(rèn)可。”

　　不過(guò)，有消息人士告訴記者，“大股東接受這一方案，也是其在董事局話(huà)語(yǔ)權(quán)提升的一個(gè)開(kāi)始，至少大股東的代表增加到了3名，而且還可以有拉攏其它董事倒戈的機(jī)會(huì)，從現(xiàn)在開(kāi)始，雙方將從公開(kāi)爭(zhēng)斗轉(zhuǎn)為董事局的內(nèi)斗?！?/P>

　　國(guó)美電器新聞發(fā)言人趙彤則表示，“既然大股東提出了進(jìn)入董事局的要求，在考慮到公司整體利益的情況下，董事局同意了這一要求，而且雙方將在所有問(wèn)題上保持合作，但是如果一方出現(xiàn)違約，雙方都有權(quán)利終止這一諒解備忘錄?！?/P>

　　然而，之前的談判過(guò)程卻是艱難的。本報(bào)記者了解到，早在9月28日的特別股東大會(huì)前，陳曉、杜鵑和貝恩投資的代表竺稼就在北京進(jìn)行了兩天的秘密談判，當(dāng)時(shí)貝恩投資方面提出了“增加兩位董事”的方案來(lái)體現(xiàn)大股東在董事局的地位，不過(guò)，這一方案并未被大股東方面接受，而這導(dǎo)致了雙方談判的破裂。

　　9月28日特別股東大會(huì)的結(jié)果，讓雙方又回到了起跑線(xiàn)。陳曉方面主動(dòng)提起了繼續(xù)談判的愿望，于是在10月14日開(kāi)始雙方開(kāi)始重新談判，這次談判的主題依然是三個(gè)：一是陳曉的去留，二是國(guó)美電器董事局的重組，三是非上市門(mén)店的割裂與否。

　　上述消息人士告訴記者，當(dāng)時(shí)，雙方很快就對(duì)非上市門(mén)店問(wèn)題達(dá)成了一致，那就是11月1日不會(huì)分割非上市門(mén)店，但是在陳曉去留和董事局改組的問(wèn)題上，雙方一直存在嚴(yán)重的分歧。

　　按照大股東方面的想法，增加兩位董事只能讓其在董事局的董事席位增加到3位，即便加上與黃家關(guān)系較近的獨(dú)立董事陳玉生也只有4票，而陳曉纖鏌歡『捅炊魍蹲實(shí)畝事席位則達(dá)到6位(包括獨(dú)立董事Thomas Joseph Manning)，即便王俊洲、魏秋立和另外一位獨(dú)立董事史習(xí)平保持中立，那也無(wú)法改變董事局的局面的。

　　而若按照黃光裕家族方案，以黃家推薦的黃燕虹和鄒曉春替換陳曉和孫一丁，董事人數(shù)人仍保持11人。在全體董事會(huì)中，“黃家陣營(yíng)”占據(jù)4席，“貝恩陣營(yíng)”也是4席，雙方形成均勢(shì)。而在獨(dú)立董事不參加的日常董事會(huì)中，雙方仍是均勢(shì)。

　　一個(gè)更為簡(jiǎn)單的指標(biāo)是，比例。在董事會(huì)決策過(guò)程中，哪一個(gè)陣營(yíng)的比例更高，當(dāng)然影響力也就更大。

　　黃家推薦2名董事，已經(jīng)是貝恩能夠接受的極限，所以，黃光裕家族目前最多只可能擁有4個(gè)董事會(huì)席位。在“分子”一定的情況下，要做大“比例”，只能減小“分母”了。

　　也就是說(shuō)，雖然同樣是4個(gè)董事會(huì)席位，但按照貝恩的方案，黃家在董事會(huì)所占的比例僅為“4/13”(30.77%)，而若按照黃家自己的方案，他們所占的比例則為“4/11”(36.36%)。

　　此外，讓陳曉出局，是大股東方面一直沒(méi)有放棄的要求。按照大股東方面的想法，采取替換董事的方式改組董事局，有多種方案，其中，一種是讓陳曉與孫一丁出局，一種是讓陳曉跟一位來(lái)自貝恩投資的非執(zhí)行董事出局，但關(guān)鍵是讓陳曉出局。

　　對(duì)此，貝恩投資和陳曉一直表示反對(duì)，而陳曉曾一度提出三年后離開(kāi)的方案，但是大股東方面對(duì)此表示堅(jiān)決反對(duì)。在10月28日的書(shū)面聲明中，大股東再次提出了讓陳曉出局的要求。而陳曉10月29日的回應(yīng)是，“特別股東大會(huì)上股東的投票留下了我，我就會(huì)堅(jiān)持下去?！?/P>

　　11月11日，上述知情人士則告訴記者，“既然雙方選擇了合作，關(guān)于陳曉的去留，已經(jīng)不再是雙方關(guān)注的問(wèn)題?！?/P>

　　妥協(xié)的結(jié)果

　　“我們很慶幸，國(guó)美電器在這場(chǎng)風(fēng)波中得到了供應(yīng)商和消費(fèi)者的支持，如果繼續(xù)這樣禿南氯ィ整個(gè)公司都會(huì)垮掉，這是所有的理性的人都不愿意看到的結(jié)果，所以雙方達(dá)成了這個(gè)諒解備忘錄?！焙侮?yáng)青稱(chēng)。

　　的確，對(duì)于國(guó)美電器和其投資者來(lái)說(shuō)，今年8月5日公開(kāi)化的這場(chǎng)內(nèi)斗是繼2008年11月大股東被拘后面臨的又一重大危機(jī)，對(duì)于上市公司來(lái)說(shuō)，一旦大股東真的結(jié)束非上市門(mén)店與上市公司的托管協(xié)議，那么上市公司不僅利潤(rùn)將減少16%，而且將失去在長(zhǎng)三角、東北等關(guān)于經(jīng)濟(jì)區(qū)域的布局資格。

　　與此同時(shí)，如果大股東執(zhí)意要繼續(xù)通過(guò)“召開(kāi)特別股東大會(huì)”來(lái)改組董事局，這場(chǎng)牽扯到所有股東利益的內(nèi)耗將持續(xù)下去。按照何陽(yáng)青的話(huà)嬲飩是對(duì)公司品牌和經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大惡劣影響的事件，國(guó)美再也經(jīng)受不起這樣的折騰了。

　　陳曉也表示，“大股東方面不應(yīng)繼續(xù)不理性下去了，雙方選擇合作才符合公司和所有股東的最佳利益?！?/P>

　　在這樣的背景下雙方選擇了合作，然而對(duì)于此前一直拿著非上市門(mén)店娓詈馱俅握倏特別股東大會(huì)兩張牌，要求改組董事局的大股東來(lái)說(shuō)，其最后時(shí)刻的“讓步”又是為了什么？

　　上述人士分析說(shuō)，“大股東的本來(lái)目的是為了加強(qiáng)對(duì)上市公司的控制權(quán)，特別是對(duì)董事局的控制權(quán)，同時(shí)讓產(chǎn)生了逆心的陳曉出局，但是要達(dá)到這個(gè)目的，大股東就必須擁有足夠的資金，但是由于黃光裕案件被罰款超過(guò)10億元，拉攏股東投票和增加控股比例耗資10億元，接下來(lái)黃家還要面臨香港的16.55億港元的罰款，黃家的資金已經(jīng)非常緊張?！?/P>

　　他還表示，“為了獲得足夠的資金，黃家需要把現(xiàn)有的資產(chǎn)出售套現(xiàn)，但是大康鞋城和國(guó)美商胂钅懇恢泵揮姓業(yè)膠鮮實(shí)穆蚣遙這樣黃家就需要將其100%的非上市門(mén)店賣(mài)掉，其首選就是賣(mài)給上市公司，但是面對(duì)陳曉和貝恩投資控制的董事局，黃家又需要先改組董事局。”

　　然而在通過(guò)特別股東大會(huì)改組董事局的努力失敗后，雙方又在陳曉去留等關(guān)鍵問(wèn)題的談判上陷入僵局時(shí)，黃家也在準(zhǔn)備第二套方案，那就是將非上市門(mén)店剝離自己經(jīng)營(yíng)，再將這部分門(mén)店培育上市，并且與幾家國(guó)內(nèi)的私募基金進(jìn)行了溝通，這就是10月28日黃家態(tài)度突然轉(zhuǎn)硬，并拋出非上市門(mén)店擴(kuò)張計(jì)劃的主要原因。

　　但陳曉稱(chēng)，這些門(mén)店因?yàn)橥瑯I(yè)競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議不可能剝離，即使剝離也無(wú)法向其它城市擴(kuò)張。不過(guò)，雙方最終未走到這一步，在最后時(shí)刻，黃光裕家族和貝恩，還是重新回到談判桌前。

　　不過(guò)，雙方在陳曉去留的事情也有了選擇，一位國(guó)美電器內(nèi)部人士表示，“最終，陳總是要離開(kāi)國(guó)美的，但一定是在符合公司整體利益，而且其完成了股東賦予使命的時(shí)刻，比如說(shuō)新的五年計(jì)劃實(shí)現(xiàn)的時(shí)刻。”

　　董事會(huì)內(nèi)的爭(zhēng)奪

　　雖然國(guó)美電器所有的投資者都對(duì)國(guó)美電器雙方達(dá)成的諒解備忘錄表示歡迎，而11月11日國(guó)美電器的股價(jià)大漲18.68%至3.24港元，最高曾達(dá)到3.38港元的全年最高點(diǎn)，但是國(guó)美電器大股東與陳曉之間的矛盾也沒(méi)有完全結(jié)束。

　　前述知情人士告訴本報(bào)記者，“這是一個(gè)好的開(kāi)始，但是大股東還會(huì)在董事局爭(zhēng)取保障自己的權(quán)益，但今后雙方將主要采取和平的方式來(lái)進(jìn)行談判。”

　　本報(bào)記者了解到，雖然雙方表示將選擇合作，但是董事會(huì)方面也縟×艘桓齬渡性的措施。按照國(guó)美電器章程，對(duì)于鄒曉春、黃燕虹兩位董事的任命可以由董事局來(lái)任命，但是這此雙方達(dá)成的協(xié)議，卻是要通過(guò)特別股東大會(huì)來(lái)任命。

　　消息人士告訴記者，“在特別股東大會(huì)召開(kāi)前的這段時(shí)間，如果任何一方出現(xiàn)違反協(xié)定的做法，另一方就有權(quán)撕毀雙方的協(xié)議，而且特別股東大會(huì)的投票權(quán)是由股東來(lái)投出的，即便貝恩投資和陳曉支持大股東的人選，但是其他股東如果投出反對(duì)票，大股東的人選同樣面臨著無(wú)法通過(guò)的威脅。”

　　顯然，陳曉和貝恩投資玩了一點(diǎn)小花招，然而大股東方面也采取了保留措施。其聲明稱(chēng)“目前無(wú)意中止上市公司和非上市門(mén)店的合作協(xié)議”，但是，如果其提出的人選無(wú)法獲得特別股東大會(huì)通過(guò)，那么，割裂非上市門(mén)店，依然是大股東的一張牌，雖然這張牌是一張“殺敵八百，自損一千”的牌。

　　即便特別股東大會(huì)順利通過(guò)大股東提名的董事人選，那么，今后在國(guó)美電器董事局中依然存在著大股東與貝恩投資、陳曉的分歧，雙方依然可能繼續(xù)斗爭(zhēng)。

　　不過(guò)，何陽(yáng)青對(duì)本報(bào)記者稱(chēng)，“在公司發(fā)展戰(zhàn)略上，此前雙方都有一定的分歧，但是很多都是雙方此前在爭(zhēng)斗時(shí)用于攻擊對(duì)方的借口，其實(shí)，雙方的發(fā)展戰(zhàn)略上并沒(méi)有那么大的分歧，雙方將選擇在董事局內(nèi)充分合作，這樣都可以照顧雙方的利益?！?/P>

　　值得注意的是，大股東這次派駐代表主要是進(jìn)入董事局，在公司管理層層面依然沒(méi)有大股東的代表，其目的依然是通過(guò)董事會(huì)來(lái)影響公司的運(yùn)營(yíng)，而貝恩投資也扮演了類(lèi)似的角色。

　　不過(guò)，董事局內(nèi)部的分《怨司正常運(yùn)營(yíng)影響是最小的。上述消息人士分析說(shuō)，“國(guó)美電器的董事局決議從來(lái)不公布具體的贊成和反對(duì)票，因此，對(duì)外的公告董事會(huì)決議結(jié)果，不會(huì)將公司內(nèi)部矛盾暴露出來(lái)，這對(duì)公司未來(lái)運(yùn)營(yíng)將有積極影響?！?/P>

　　一位業(yè)界人士分析說(shuō)，未來(lái)一段時(shí)間，雙方將進(jìn)入一個(gè)相對(duì)穩(wěn)定的時(shí)期。不過(guò)，對(duì)大股東來(lái)說(shuō)，這還只是權(quán)宜之計(jì)。對(duì)陳曉的留任，以及對(duì)貝恩投資在董事局占據(jù)過(guò)多的董事人選，其依然存在不滿(mǎn)。在未來(lái)的國(guó)美電器董事會(huì)以及年度股東大會(huì)等場(chǎng)合，雙方的分歧依然可能明顯。

　　11月10日之前，大戰(zhàn)，看似隨時(shí)可能再度爆發(fā)，但也隨時(shí)可能消弭于無(wú)形。

　　這是一場(chǎng)利益之爭(zhēng)，還是一場(chǎng)義氣之爭(zhēng)？恐怕前者居多。為了將自身的利益最大化，黃光裕家族和貝恩，都只是在試圖觸碰而不突破對(duì)方的底限。

　　博弈，仍將繼續(xù)！

　　大股東黃光裕家族：這是一個(gè)良好的“開(kāi)妗

　　10月20日，黃光裕家族代表鄒曉春對(duì)本報(bào)記者稱(chēng)，“我們正在和貝恩、陳曉等進(jìn)行多方談判，尋求達(dá)成一攬子具有法律約束力的解決方案”。這個(gè)“一攬子計(jì)劃”，包括國(guó)美今后的經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰(zhàn)略、創(chuàng)始大股東在董事會(huì)的合理席位、非上市門(mén)店的統(tǒng)一經(jīng)營(yíng)等多個(gè)問(wèn)題。

　　10月28日，因談判進(jìn)展不順，黃光裕家族再次發(fā)出了兩個(gè)明確的信號(hào)：陳曉應(yīng)該離開(kāi)，國(guó)美可能分裂?！疤貏e股東大會(huì)之后，創(chuàng)始大股東的訴求沒(méi)有改變。如果在合理的時(shí)間內(nèi)，協(xié)商沒(méi)有進(jìn)一步明確的進(jìn)展，創(chuàng)始大股東將會(huì)考慮終止非上市業(yè)務(wù)的托管，并再次提議召開(kāi)特別股東大會(huì)?！?/P>

　　12天后，11月10日，貝恩、陳曉與黃光裕家族達(dá)成“暫時(shí)和解”。但國(guó)美電器大股東稱(chēng)，獲得兩個(gè)董事會(huì)席位，僅僅是一個(gè)“開(kāi)端”。

　　《21世紀(jì)》：此前，大股東稱(chēng)，將尋求“一攬子”解決方案。不過(guò)，11月10日的公告僅涉及最為關(guān)鍵的“董事會(huì)席位”問(wèn)幔目前雙方的整個(gè)談判處于怎樣一個(gè)階段？并且，黃燕虹將出任“非執(zhí)行董事”，而不是大股東之前提名的“執(zhí)行董事”，為什么會(huì)有這種變化？

　　大股東：諒解備忘錄指出，董事會(huì)同意為大股東增加兩個(gè)席位。我們認(rèn)為，這一架構(gòu)奠定了建設(shè)性的基礎(chǔ)。創(chuàng)始大股東認(rèn)為，這是一個(gè)良好的開(kāi)端。

　　關(guān)于一攬子方案，有了“良好開(kāi)端”之后，在董事會(huì)新框架之下，創(chuàng)始股東原意與相關(guān)各方繼續(xù)努力，使企業(yè)更好地發(fā)展和實(shí)現(xiàn)全體股東利益最大化。創(chuàng)始股東一直致力于在國(guó)美電器保持行業(yè)領(lǐng)先地位的前提下，通過(guò)精細(xì)化管理持續(xù)提升企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力。大股東參與董事會(huì)后，將會(huì)以積極的態(tài)度協(xié)商解決現(xiàn)在和將來(lái)可能出現(xiàn)的問(wèn)題。我們希望，國(guó)美電器將堅(jiān)持正確的戰(zhàn)略發(fā)展方向，保持行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)地位。

　　關(guān)于董事問(wèn)題，提名委員會(huì)對(duì)兩位提名董事“是否合資格和資歷作為執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事加盟國(guó)美董事會(huì)”進(jìn)行了評(píng)估，認(rèn)為兩位提名董事符合董事任職資格，有能力勝任董事職位，并認(rèn)為，通過(guò)擴(kuò)大董事會(huì)及給予大股東適當(dāng)?shù)亩麓硐唬梢宰尮疚磥?lái)的發(fā)展戰(zhàn)略能夠充分地在董事會(huì)層面建設(shè)性地討論，并在決策上達(dá)成一致。

　　《21世紀(jì)》：按照國(guó)美電器11月10日的公告，董事會(huì)僅表示“同意以召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的形式，對(duì)兩名大股東提名董事進(jìn)行任命，而非直接任命”。這種操作是流程使然，還是因?yàn)槠渌颍?/P>

　　大股東：董事會(huì)從11人增加到13人，需要修改公司章程，因此需要召開(kāi)股東大會(huì)。在股東大會(huì)上，也會(huì)就兩名董事人選進(jìn)行投票。

　　《21世紀(jì)》：9月，貝恩已提出了“將董事會(huì)擴(kuò)大至13人”的方案，但是，按照大股東最近一次發(fā)言，更傾向于替換兩名董事。大股東為什么最終還是接受了“增加董事”的方案？

　　大股東：不管“增加董事”還是“替換董事”，只要有利于公司治理結(jié)構(gòu)的完善，有利于國(guó)美的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，都是可取的。

　　創(chuàng)始股東和公司現(xiàn)董事會(huì)均希望，從公司的整體利益出發(fā)開(kāi)展工作。這次公司董事會(huì)“無(wú)條件”增加創(chuàng)始股東提名的兩個(gè)董事席位，將有助于上市公司治理結(jié)構(gòu)的改善，有利于國(guó)美電器長(zhǎng)期穩(wěn)定健康發(fā)展，我們認(rèn)為這是一個(gè)良好的開(kāi)端。

　　《21世紀(jì)》：非上市門(mén)店去留，也并未在公告中提及。就這個(gè)問(wèn)題，目前雙方的談判進(jìn)展如何？是擱置了，還是需要續(xù)談，大股東的態(tài)度如何？

　　大股東：對(duì)于非上市業(yè)務(wù)，在新的董事會(huì)框架下，創(chuàng)始股東將會(huì)通過(guò)與董事會(huì)積極協(xié)商的方法來(lái)解決公司目前和將來(lái)可能出現(xiàn)的問(wèn)題。2始股東無(wú)意“目前”解除非上市門(mén)店的托管協(xié)議。

　　《21世紀(jì)》：陳曉的離任，也一直是大股東所堅(jiān)持的。我們了解到，此前，貝恩曾提出了讓陳曉再留任1年的方案。對(duì)于這一問(wèn)題，大股東目前的態(tài)度如何？

　　大股東：對(duì)于這個(gè)問(wèn)題，創(chuàng)始股東目前不作評(píng)論。